«ОТВЕТЫ БЫВАЛЫХ 1»
«ОТВЕТЫ БЫВАЛЫХ 1»
«Враждебные поглощения в Украине»
№1 (4) 02/2008
ВОПРОС:
Получили выписку из Единого государственного реестра, из нее узнали, что был зарегистрирован новый генеральный директор. Полномочия прежнего генерального директора прекращены не были, и собраний по избранию нового генерального директора не проводилось. Запись внесена на основании одного лишь заявления, иных документов приложено не было. Что делать в данной ситуации?
ОТВЕТ:
Прокопенко Вадим:
Согласно ст. 2 Кодекса административного судопроизводства Украины защита интересов лиц в публично-правовых отношениях от нарушений со стороны органов власти, местного самоуправления, должностных и служебник лиц, а также других субъектов властных полномочий относится к юрисдикции административных судов. Поэтому в вышеуказанной ситуации следует обратиться в соответствующий административный суд с административным иском о признании незаконными действий органа регистрации, а также о признании недействительной записи о регистрации изменений в реестре и выписки с реестра.
ВОПРОС:
Я акционер. У меня 15717 обыкновенных акций ЗАО, что составляет 13% от общего числа акций. Я направил в общество требование о предоставлении мне копий бухгалтерских документов. Мне пришел ответ, что такая информация предоставлена мне не будет. Почему мне, как акционеру, не могут предоставить подобную информацию?
ОТВЕТ:
Прокопенко Вадим:
В соответствии с п. 1 ст. 88 Хозяйственного кодекса Украины, любой акционер имеет право получать информацию о деятельности общества. По его требованию общество обязано предоставить для ознакомления годовые балансы, отчеты о финансово-хозяйственной деятельности общества и др. При этом в законодательстве Украины не указывается о праве получать копии документов. Для получения такой информации необходимо ознакомиться с документами по месту их нахождения у общества.
Следует добавить, что в соответствии со ст. 49 ЗУ «О хозяйственных обществах» акционеры, владеющие в совокупности более 10% голосов, вправе потребовать от ревизионной комиссии общества провести проверку финансово-хозяйственной деятельности общества. При этом ревизионной комиссии по их требованию предоставляются все документы, в т.ч. бухгалтерские, а также пояснения должностных лиц.
ВОПРОС:
Я пришел на собрание акционеров нашего ОАО, меня в списке нашли, но не зарегистрировали и бюллетени не выдали, сославшись на то, что я пришел с новым паспортом, а в списке данные старого паспорта. Правомерно ли это?
ОТВЕТ:
Прокопенко Вадим:
Согласно Положению о порядке ведения реестров собственников именных ценных бумаг (п. 5.4 раздела 3) идентификация акционера производится по реестру акционеров, в котором указываются данные, удостоверяющие личность акционера, а именно: вид документа, серия, номер, дата выдачи, орган, выдавший документ. Поэтому если данные предъявленного акционером документа не совпадают с данными, имеющимися в реестре, то регистрация такого акционера для участия в собрании не может быть проведена.
В соответствии с п. 13 раздела 7 Положения о порядке ведения реестров собственников именных ценных бумаг внесение изменений в систему реестра относительно информации об акционере производится на основании письменного заявления, в котором указываются реквизиты и их содержание, в отношении которых вносятся изменения, а также новые значения этих реквизитов. Кроме этого, переоформлению подлежит анкета акционера.
Указанные действия необходимо произвести заблаговременно, то есть до начала собрания участников.
ВОПРОС:
У меня есть доля в ООО, и я хочу ее продать своему другу, у которого долей в обществе нет. Что мне надо для этого сделать?
ОТВЕТ:
Прокопенко Вадим:
Сначала нужно проверить, оплачен ли уставный капитал общества и, в частности, полностью ли оплатил свою долю участник, намеренный продать долю, поскольку согласно п. 4 ст. 53 ЗУ «О хозяйственных обществах» доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
Далее следует удостовериться, что уставом ООО не запрещена продажа долей третьим лицам.
Дальнейший порядок действий продавца доли определен п. 3 ст. 53 ЗУ «О хозяйственных обществах». Нужно в письменной форме известить остальных участников общества и само общество о намерении продать долю с указанием цены и других условий ее продажи – либо под расписку, либо ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.
Далее нужно подождать один месяц (или другого срока, установленного уставом) со дня извещения участников и общества о продаже доли, в течение которого другие участники или общество могут воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли и приобрести ее на указанных в извещении условиях.
Если участники и общество не изъявили желание купить долю в течение указанного срока, доля может быть продана. Отступление части в обществе должно быть оформлено одним из следующих нотариально заверенных документов (п. 3. ст. 29 ЗУ «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей»), а именно: заявлением о выходе участника из общества (можно указать, в чью пользу) или документом (договором) о передаче прав участника другому лицу.
Для того чтобы покупатель доли стал полноправным участником общества необходимо провести собрание акционеров, на котором необходимо принять решение о смене участника общества, о внесении соответствующих изменений о новом участнике в учредительные документы и о государственной регистрации изменений.
Соответствующие изменения вступают в законную силу исключительно с момента государственной регистрации.