Науково-практичний коментар до ст. 139 Цивільного кодексу України

1. Командитне товариство ліквідовується при вибутті усіх вкладників. Повні учасники мають право у разі вибуття всіх вкладників перетворити командитне товариство у повне товариство. Командитне товариство ліквідовується також на підставах, встановлених статтею 132 цього Кодексу.

Командитне товариство не зобов\’язане ліквідовуватись, якщо в ньому залишаються хоча б один повний учасник і один вкладник.

2. У разі ліквідації командитного товариства, після розрахунків з кредиторами, вкладники мають переважне право перед повними учасниками на одержання вкладів у порядку та на умовах, встановлених цим Кодексом, іншим законом і засновницьким договором (меморандумом). За недостатності коштів товариства для повного повернення вкладникам їхніх вкладів наявні кошти розподіляються між вкладниками пропорційно до їхніх часток у складеному капіталі товариства.

 

Коментар:

 

1. Командитне товариство ліквідується на підставах, загальних для всіх юридичних осіб, а також на підставах, передбачених для повного товариства (див. ст. 132 ЦК та коментар до неї). Проте, на відміну від повного товариства командитне товариство зберігається, навіть, якщо в ньому лишається один повний товариш, за наявності хоча б одного вкладника.

 

Спеціальна підстава ліквідації командитного товариства – вибуття всіх вкладників. Це пов\’язано з тим, що при їх вибутті суб\’єктний склад товариства припиняє відповідати його формі. Якщо повні учасники бажають продовжити діяльність, вони повинні перетворити командитне товариство в повне товариство.

 

2. В зв\’язку з тим, що вкладник не має права на управління справами товариства і таким чином довіряє свій внесок повним товаришам, вкладник користується особливою перевагою на випадок ліквідації командитного товариства. З ліквідаційного залишку передусім вкладникам відшкодовуються їх внески, а після цього вони нарівні з повними учасниками приймають участь в розподілі майна, яке залишилось. Порядок розподілу майна, яке залишилось після задоволення вимог кредиторів і виплати внесків вкладникам, визначається в засновницькому договорі. Слід, щоправда, підкреслити, що вкладники, як учасники товариства, не можуть отримати ніяких ліквідаційних виплат до задоволення вимог кредиторів товариства. Крім того, при недостатності коштів товариства для повного повернення вкладникам їхніх вкладів наявні кошти розподіляються між вкладниками пропорційно до їхніх часток у складеному капіталі товариства.